(资料图片仅供参考)
宏景科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宏景科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）在公司股东名册中持股数量最多的股东； （四）中国证监会认定的其他情形。 第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人, 应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十一条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十四条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。 第十七条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立: （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响； （五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四章 买卖公司股份行为制度 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。 第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。 第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人的主体资格、诚信情况、履约能力； （二）受让人受让股份意图； （三）受让人的资产以及资产结构； （四）受让人的经营业务及其性质； （五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （六）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十六条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。 第三十七条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份： （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。 第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。 第三十九条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售前两个交易日前披露提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的； （二）深交所认定的其他情形。 前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、实践、价格区间（如有）、出售原因、下一步股份变动计划及本所要求的其他内容。 第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本章有关规定。 第五章 信息披露管理 第四十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第四十二条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。 第四十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十四条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分； （三）公司股票被实施退市风险警示； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。 第四十六条 本规范第三十九条所指的提示性公告包括以下内容： （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售的价格区间； （四）出售的原因； （五）下一步股份变动计划； （六）控股股东、实际控制人认为应说明的或深圳证券交易所要求的其他事项。 第四十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况； （三）深圳证券交易所要求的其他事项。 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本章相关规定。 第四十八条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 第四十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。 第五十条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第五十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第五十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公司的询证，保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第五十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第五十五条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第五十七条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会应当对控股股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。 第五十八条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。 第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第六章 附则 第六十条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第六十一条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第六十二条 本规范由公司董事会负责制定、解释及修改。 宏景科技股份有限公司
查看原文公告
关键词：
宏景科技:
控股股东、实际控制人行为规范
